💵 ➡️ 9 signes qu'une entreprise te cache son déclin

Bon dimanche,

J'espère que tu profites du week-end. De mon côté, j'ai passé une bonne partie de la semaine à analyser des dossiers d'acquisition pour des clients chez Libe Capital, et il y en a un qui m'a marqué.

Un acheteur est venu nous voir après avoir presque signé une lettre d'intention sur une entreprise de services industriels. Il m'a dit : « Hubert, les chiffres ont l'air bons, le vendeur est transparent, j'ai un bon feeling. » Quand on a commencé à creuser, on a découvert que 34 % du chiffre d'affaires venait d'un seul contrat municipal qui arrivait à échéance cinq mois après le closing prévu. Et le vendeur le savait.

C'est pas que le vendeur mentait. Il présentait sa meilleure version des chiffres. C'est son droit. Mais l'acheteur avait pas les outils pour voir à travers.

Ça m'a donné le goût d'écrire cette newsletter sur un sujet que je trouve pas assez couvert : comment détecter qu'une entreprise est en déclin avant de l'acheter. Pas la théorie qu'on lit dans les livres. Les vérifications concrètes qu'on fait quand on accompagne un client en diligence raisonnable.

J'ai identifié 9 endroits précis où le déclin se cache. Si tu retiens juste 3 ou 4 de ces points la prochaine fois que tu regardes un dossier, tu vas déjà être en avance sur la majorité des acheteurs.

Demande les revenus mois par mois, pas année par année

C'est la première chose qu'on regarde, et c'est celle que la majorité des acheteurs oublient.

Un vendeur va te montrer des revenus annuels de 2,11 M$ en 2024 et 1,99 M$ en 2025. Ça a l'air stable – un écart de 5,8 %, rien d'alarmant. Mais si tu demandes les états financiers mensuels sur 24 mois et que tu traces la courbe, tu vas voir que les revenus mensuels sont passés de 195 K$ en janvier 2024 à 148 K$ en décembre 2025. C'est un déclin de 24 %. L'annuel dit « stable ». Le mensuel dit « déclin en cours ».

Même entreprise, mêmes données. À gauche, les totaux annuels (2,11 M$ et 1,99 M$). À droite, les mêmes revenus ventilés par mois – le déclin de 24 % devient évident.

La règle est simple : si la courbe mensuelle descend sur 12 à 18 mois consécutifs, c'est pas une fluctuation saisonnière. C'est une tendance. Et le prix que tu paies devrait refléter cette tendance-là, pas les bonnes années d'avant.

La concentration de la clientèle

C'est le red flag le plus dangereux et le plus fréquent dans les dossiers qu'on analyse.

Si un seul client représente plus de 15 à 20 % des revenus, tu achètes pas une entreprise – tu achètes une relation. Et cette relation-là, elle peut partir avec le vendeur. Le cas que j'ai mentionné plus haut en est un bon exemple : 34 % du chiffre d'affaires dans un seul contrat. Quand ce contrat-là tombe, le BAIIA sur lequel t'as payé ton multiple existe plus.

Ici, le client A représente 34 % du CA – bien au-dessus du seuil de risque de 20 %. Les 3 plus gros clients combinés font 59 % du chiffre d'affaires total.

Ce que tu demandes : la liste des 10 plus gros clients, leur pourcentage du chiffre d'affaires, et depuis combien de temps ils sont clients. Si les plus gros clients sont récents – arrivés dans les 12-18 derniers mois – c'est encore plus risqué. Ça peut être du revenu temporaire que le vendeur a poussé pour embellir le dossier.

La distribution saine, c'est quand aucun client ne dépasse 10 % du CA et que tes 5 plus gros combinés font moins de 35 à 40 %.

Les ajustements au BAIIA : le détail compte

Le BAIIA normalisé, c'est le profit ajusté pour enlever les dépenses personnelles du propriétaire et les éléments non récurrents. C'est un concept légitime – le vendeur passe peut-être son véhicule, ses repas et ses voyages dans l'entreprise. C'est correct de les rajouter pour montrer le vrai potentiel de profit.

Le problème, c'est quand les ajustements deviennent créatifs. J'ai vu un dossier où le BAIIA comptable était à 90 000 $. Avec les ajustements du vendeur, on arrivait à 400 000 $. Quinze ajustements au total. Quand on a regardé chacun un par un, environ 127 000 $ des ajustements étaient douteux – des dépenses que le vendeur qualifiait de « non récurrentes » mais qui allaient clairement revenir sous une forme ou une autre.

La question à te poser pour chaque ajustement : est-ce que cette dépense va réellement disparaître quand je serai propriétaire ? Le salaire du propriétaire à 120 K$, oui – mais tu vas quand même devoir te payer ou payer un gestionnaire. Peut-être que l'ajustement réel, c'est 50 K$, pas 120 K$. Règle de pouce : quand les ajustements représentent plus de 30 à 40 % du BAIIA normalisé total, pose des questions. Et si le vendeur résiste à te donner le détail, c'est un signal en soi.

Le carnet de commandes : le futur, pas le passé

Les revenus passés, c'est de l'information. Mais les revenus futurs, c'est ce que tu achètes réellement.

Un dossier peut montrer 3 ans de revenus stables, mais si le carnet de commandes actuel est à 40 % de ce qu'il était l'an dernier à la même date, tu achètes un déclin qui n'a pas encore frappé les états financiers. C'est particulièrement vrai en construction et en services B2B, où les contrats sont signés des mois à l'avance.

Ce que tu demandes : le backlog actuel comparé aux mêmes dates des 2-3 années précédentes. Les soumissions en cours. Le taux de conversion des soumissions en contrats. Si le vendeur te dit qu'il n'a pas cette information, c'est un problème – soit de gestion, soit de transparence.

Le capex reporté : la facture cachée

C'est un de mes préférés parce que c'est presque invisible si tu ne sais pas où regarder.

Le capex, c'est les dépenses en capital – équipement, machinerie, véhicules. Un propriétaire qui veut vendre peut reporter du capex pendant 2 à 3 ans sans que ça paraisse dans le BAIIA. L'entreprise a l'air profitable. Mais en réalité, il a juste arrêté d'investir pour maximiser son profit à court terme.

Exemple : une entreprise de transport avec un BAIIA de 280 000 $. La flotte de 7 camions a une moyenne d'âge de 12 ans. Quatre véhicules doivent être remplacés dans les 18 prochains mois à 95 000 $ chacun. C'est 380 000 $ de dépenses qui n'apparaissent nulle part dans le BAIIA historique mais qui vont frapper ton cash flow dès la première année.

En bleu, le capex nécessaire pour maintenir les actifs. En rouge, le capex réellement investi. Le déficit cumulatif atteint 252 K$ après 5 ans de sous-investissement.

Ce que tu fais : demande un inventaire complet des actifs avec l'âge, l'état et la date de remplacement estimée. Fais faire une inspection indépendante. Et recalcule ton BAIIA en soustrayant le capex de maintien annuel – le montant qu'il faut réinvestir chaque année juste pour garder l'entreprise au même niveau.

La dépendance au propriétaire

Deux questions simples qui te donnent un bon diagnostic rapide : est-ce que le propriétaire peut partir 3 semaines en vacances sans que ça affecte les revenus ? Et est-ce que les 5 plus gros clients ont une relation avec l'équipe de vente, ou juste avec le propriétaire personnellement ?

Si la réponse aux deux c'est « non, le propriétaire est impliqué dans tout », tu n'achètes pas une entreprise qui roule toute seule. Tu achètes un emploi. C'est pas nécessairement un mauvais achat – mais le prix devrait être ajusté, et tu devrais négocier une période d'accompagnement de 6 à 12 mois minimum. L'autre truc : parle aux employés clés avant le closing. Si le vendeur repousse constamment cette étape, demande-toi pourquoi.

Le bail commercial

Le danger silencieux. Tu peux acheter une entreprise parfaite et découvrir que le bail arrive à terme dans 8 mois, que le locateur veut augmenter le loyer de 35 %, ou qu'il n'a pas l'intention de renouveler. Si l'entreprise dépend de son emplacement – commerce de détail, restaurant, garage, atelier – le bail, c'est aussi important que les états financiers.

Les 5 choses à vérifier : la durée restante (moins de 3 ans = tu renégocies bientôt), les conditions de renouvellement, la clause de cession (le locateur doit-il approuver le transfert ?), les augmentations prévues et les clauses de démolition ou de reprise. Fais lire le bail par un avocat en droit commercial. Avant de signer ta lettre d'intention. Pas après.

L'aging des comptes à recevoir

Les comptes à recevoir, c'est l'argent que les clients doivent à l'entreprise. Le rapport d'aging te montre depuis combien de temps chaque facture est en souffrance. Une distribution saine : environ 65 % des AR à moins de 30 jours et les 90+ jours en bas de 5 à 10 %. Si tu vois que 25 % des AR ont plus de 90 jours, c'est un problème.

Le piège classique : le vendeur inclut les AR dans le prix comme s'ils valaient 100 cents sur le dollar. Les AR en retard de 90+ jours, ils valent peut-être 60 à 70 cents. Ajuste ta négociation en conséquence.

Le fonds de roulement

Le dernier, et probablement le plus sournois. Le fonds de roulement, c'est la différence entre l'actif à court terme et le passif à court terme – l'argent dont l'entreprise a besoin au quotidien pour fonctionner.

Ce qui arrive souvent : le vendeur draine le fonds de roulement dans les mois avant la vente. Il paie ses fournisseurs en retard, il réduit l'inventaire au minimum. Sur papier, ça a l'air correct. En réalité, dès que tu prends possession, tu dois injecter 50 000 $, parfois 150 000 $ juste pour remettre l'entreprise à un niveau opérationnel normal.

La solution : compare le fonds de roulement au closing au fonds de roulement moyen des 12 à 24 derniers mois. S'il est significativement plus bas, négocie une clause dans ton offre d'achat qui exige un niveau minimum. Si le vendeur livre un fonds de roulement inférieur, le prix est ajusté dollar pour dollar.

Aucun de ces 9 points n'est compliqué en soi. Mais ensemble, ils forment la différence entre acheter une entreprise solide et acheter un problème déguisé en opportunité.

La diligence raisonnable, c'est pas une formalité. C'est le moment où tu protèges ton capital, ta famille et ton avenir comme propriétaire. Le coût de bien s'entourer sera toujours moins cher que le coût d'une mauvaise acquisition.

On se reparle la semaine prochaine.

– Hubert Côté Fondateur, Libe Capital

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